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中国银河证券股份有限公司 关于纾困基金赎回暨

2021-09-10 11:55:23 来源: 电脑知识大全 记者 电脑知识大全

原标题:中国银河证券股份有限公司 关于纾困基金赎回暨关联交易公告

  证券代码:601881        证券简称:中国银河        公告编号:2021-054

  重要内容提示:

  ● 过去12个月内公司与关联方银河基金管理有限公司(以下简称“银河基金”)之间发生的金融产品交易相关关联交易金额未达到公司2020年度经审计净资产绝对值5%以上。

  一、关联交易概述

  公司于2018年12月26日通过银河金汇证券资产管理有限公司(以下简称“银河金汇”)所管理的“证券行业支持民营企业发展之银河1号FOF集合资产管理计划”,并根据公司与银河金控之间当时有效之《证券和金融产品交易框架协议》认购了银河基金所发行的“银河钱包货币B”货币基金,金额为人民币500,000,000元。公司拟通过银河金汇所管理的资产管理计划,赎回其在基金中的全部份额。

  2021年8月30日,经中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议(定期)审议,通过了《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》,同意公司全资子公司银河金汇管理的“证券行业支持民营企业发展之银河1号FOF集合资产管理计划”赎回银河基金发行的“银河钱包货币B”货币基金511,809,734.88份(以下简称“本次交易”),并授权经营管理层具体办理公司剩余的5亿份纾困基金份额赎回的后续相关事宜。

  本次交易对手方为银河基金,银河基金为公司控股股东中国银河金融控股有限责任公司(以下简称“银河金控”)控股子公司。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《中国银河证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定,本次交易对手方银河基金为公司关联方,本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易应提交公司董事会审议,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  截至本次交易止,过去12个月内公司与关联方银河基金之间发生的金融产品交易相关关联交易金额未达到公司2020年度经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联方名称及关联关系介绍

  本次交易对手方银河基金为本公司控股股东银河金控的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国银河证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定,银河基金为本公司关联方,本次交易构成关联交易。

  (二)关联方基本情况

  1、关联方的基本情况

  名称:银河基金管理有限公司

  成立时间:2002年6月14日

  企业性质:其他有限责任公司

  住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1568号15层

  法定代表人:刘立达

  注册资本:20,000万人民币

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理,中国证监会许可的其他业务。

  2、银河基金主营业务为公募基金募集、销售及资产管理,形成了以公募基金管理、销售及资产管理为主的业务模式,并于2002年登记为公募基金管理人。公司与银河基金在产权、业务、资产、人员方面保持独立。

  3、银河基金截至2020年12月31日经审计(合并口径)的总资产、净资产分别为155,916.94万元、116,488.08万元,2020年度经审计(合并口径)营业收入、净利润分别为77,829.55万元、21,144.50万元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的系公司全资子公司银河金汇管理的“证券行业支持民营企业发展之银河1号FOF集合资产管理计划”认购的银河基金发行的“银河钱包货币B”货币基金511,809,734.88份,该等货币基金不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  四、交易定价政策及定价依据

  本次交易的赎回价格系根据《基金合同》相关条款约定按照赎回日当日的产品净值计算,无赎回费等退出费用。根据基金于本公告披露日的资产净值,赎回价预计为人民币511,809,734.88元。分红乃基于基金所投资金融资产的市场表现而定。根据基金于本公告披露日所公布的分红信息,公司来源于基金投资的分红预计为人民币22,671,274.69元,公司无须就赎回缴付赎回费。

  本次交易价格为正常的商业交易价格,定价原则合理、公允,遵守了自愿、等价、有偿的原则,没有损害上市公司的利益,本次交易有利于公司及下属子公司业务正常开展,不会对公司的独立性产生影响。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)关联交易的名称和类别

  本次关联交易为公司全资子公司管理的理财产品从关联方赎回货币基金。

  (二)关联交易协议的主要内容

  1、申购与赎回的原则

  (1)“确定价”原则,即申购、赎回价格以每份基金份额净值为1.00元的基准进行计算;

  (2)“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请;

  (3)当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销。

  基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

  2、申购和赎回的价格、费用及其用途

  (1)本基金在一般情况下不收取申购费用和赎回费用,但是出现以下情形之一,为确保基金平稳运作,避免诱发系统性风险,对当日单个基金份额持有人申请赎回基金份额超过基金总份额的1%以上的赎回申请(超过基金总份额1%以上的部分)征收1%的强制赎回费用,并将上述赎回费用全额计入基金资产:

  1)在满足相关流动性风险管理要求的前提下,当基金持有的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计低于5%且偏离度为负时;

  2)当本基金前10名基金份额持有人的持有份额合计超过基金总份额50%,且本基金投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计低于10%且偏离度为负时;

  基金管理人与基金托管人协商确认上述做法无益于基金利益最大化的情形除外。

  (2)本基金的申购、赎回价格为每份基金份额1.00元。

  (3)申购份额、赎回金额的计算详见招募说明书。

  (4)基金管理人可以在基金合同约定的范围内,履行基金合同的约定的程序后调整相关费率或收费方式,并在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易系根据产品管理需要进一步完善公司业务资金配置。本次关联交易属于正常的商业交易行为,对保证公司及下属子公司正常开展业务有积极作用,此次交易赎回价格系根据《基金合同》相关条款约定按照赎回日当日的产品净值计算,无赎回费等退出费用,不会损害公司及中小股东的利益。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  (一)公司于2021年8月30日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》,关联董事刘丁平、杨体军、刘志红、刘昶回避表决,全体无关联董事审议通过该议案。

  (二)本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

  1、独立董事事前认可意见

  根据《中国银河证券股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》以及《关联交易实施细则》等有关规定,我们作为公司独立董事,对《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》认真进行了事前核查。通过查阅公司提供的相关资料,我们认为:相关资料齐全,关联方确认准确,交易事项界定清楚,交易定价政策明确,没有发现存在损害公司和股东利益的行为。

  综上所述,我们同意将《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场,对第四届董事会第二次会议(定期)审议的《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》发表如下独立意见:

  (1)该议案所指的赎回剩余5亿份纾困基金关联交易是于正常业务过程中按一般商业条款订立,交易条款公平合理及符合公司及股东整体利益,交易事项界定清楚,交易定价公允。

  (2)在表决该议案时,关联董事依照有关规定未参加表决。

  (3)议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程等规定,不存在损害公司和股东利益的行为。同意上述关联交易。

  (三)公司于2021年8月30日召开第四届监事会2021年第一次会议(定期),审议通过了《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》。监事会就该关联交易审核意见如下:公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效,符合公平、合理的原则,不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。

  八、备查文件

  (一)《中国银河证券股份有限公司第四届董事会第二次会议(定期)决议》;

  (二)《中国银河证券股份有限公司第四届监事会2021年第一次会议(定期)决议》

  (三)独立董事关于关联交易的事前认可意见;

  (四)独立董事关于关联交易的独立意见。

  中国银河证券股份有限公司董事会

  2021年8月31日

  证券代码:601881        证券简称:中国银河       公告编号:2021-061

  中国银河证券股份有限公司

  关于公开发行A股可转换公司债券

  摊薄即期回报及填补措施

  中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”、“银河证券”)拟公开发行A股可转换公司债券(以下简称“本次发行”、“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  1、假设随着国内疫情防控成效持续向好,经济秩序逐步恢复常态,宏观经济环境、证券行业情况及公司经营环境等没有发生重大不利变化;

  2、假设本次公开发行可转债于2021年12月末实施完毕,且分别假设截至2022年12月31日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准;

  3、假设本次发行募集资金总额为110亿元,不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定;

  4、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  5、假设本次可转债转股价格不低于2021年8月27日前(含当日)三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者,即10.30元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整;

  6、2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为724,365.44万元和725,877.17万元。假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平,2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较上期增长10%;(2)与上期持平;(3)较上期下降10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  7、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响;

  8、假设除本次发行外,公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设,本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

  注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后,公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加,投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此,基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

  三、本次融资的必要性和可行性

  (一)本次融资的必要性分析

  1、增加公司资本金,助力公司扩展业务规模、优化业务结构

  证券公司所属行业为资本密集型行业,因此证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系。在此背景下,结合证券行业规模化、集约化发展的前提,资本实力已成为公司发展资本中介业务,提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。本次可转债的发行将有利于公司做大业务规模,提升在行业中的竞争地位,亦能补充公司资本金,从而实现创新业务的拓展及业务结构的优化,从而进一步提升公司盈利能力。

  2、增强公司抗风险能力,降低潜在风险水平

  根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》、《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》等相关规定,监管政策已明确要求证券公司建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系,并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标,行业监管逐步趋严。作为资金密集型企业,证券公司抗风险能力亦与自身资本规模有直接联系。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模,才能更好的防范市场风险、信用风险、流动性风险等各种潜在风险,才能保证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债顺利发行并实现转股,将直接扩大公司净资本规模,公司防风险能力亦随之提升。

  3、支持公司业务拓展、实现战略目标的需要

  公司致力于成为在亚洲资本市场上领先的投资银行和具有系统重要性的证券业金融机构。近年来,随着资本市场市场化程度的不断提升、全面深化资本市场改革的重点任务配套政策措施的逐步落地以及进一步扩大金融行业对外开放决策部署的贯彻落实,证券公司既面临不断增强的竞争压力,也面临新的发展机遇。为此,公司顺应行业对外开放的发展要求,适时调整业务发展模式和配套管理体制,推进公司双轮业务协同,加快海外业务发展,努力实现“打造航母券商,建立现代投行”的战略目标,成为行业领先的全能型证券公司。

  本次募集资金,有助于公司财富管理业务、投融资业务、国际业务等快速发展以及金融科技水平、研究能力等进一步提升,进而优化公司“双轮驱动,协同发展”的业务模式,优化“集中统筹+条线监督+分层管理”的管理体制,从而构建更完善的财富管理、投融资、国际业务“三位一体”的业务体系,形成公司新的利润增长点,不断优化公司收入结构,实现公司高质量发展。本次募集资金为公司未来发展战略提供资本支持,是实施公司战略发展目标的必要措施。

  (二)本次融资的可行性分析

  1、本次发行符合国家产业政策导向

  近年来,我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业,为证券公司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的不断发展,资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金,支持未来业务发展,符合国家产业政策导向。

  2、本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件

  公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为;公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》以及《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求,具备公开发行可转债的资格和条件;本次可转债的发行不会导致公司各项风险控制指标的异常,公司仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定,风险总体可控。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次可转债募集资金总额为不超过人民币110亿元(含110亿元),扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金,支持公司各项业务发展,优化业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。

  (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司提供经纪及财富管理、机构销售及投资研究、融资融券及股票质押、资产管理类经纪、销售和交易业务,股权融资、债券融资、财务顾问类投资银行业务,自营及其它证券交易服务、私募股权投资、另类投资类投资管理业务以及经纪及销售、投资银行、投资管理、资产管理类海外业务等综合性证券服务。公司本次发行的募集资金将用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金,符合净资本监管要求和公司长期发展战略,有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力,帮助公司巩固优势业务的同时,抓住市场机遇,提升公司价值和实现股东利益最大化。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人才储备方面

  公司管理团队稳定,且公司高管具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点,这是公司近年来快速稳定发展的重要因素。公司各主要业务部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验,长期服务于公司,对公司文化高度认同,保证了公司决策的强大执行力。公司员工主要来自国有大型金融机构和国家机关,并自公司组建之日起就在公司工作,对公司忠诚度高、素质过硬,并已在工作中逐步成为各领域的专业人才。同时,公司通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训,不断丰富员工的业务知识结构。

  2、技术储备方面

  信息技术是公司发展的战略资源,关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。一个安全、稳定、高效的信息技术运营环境是公司业务和管理发展创新的根本保证。公司积极推进风险管理信息技术系统的建设,持续加大信息技术方面的投入,保障公司对各项业务流程的完善与控制,同时实现病毒防护、业务连续性保障以及互联网安全等。公司已建立健全网络安全管理制度,充分利用各类技术手段,建立网络安全管理保障体系;通过建设同城灾备和异地备份的容灾体系、采用数据备份技术和硬件冗余备份技术、关键节点实现信息安全管控、部署防病毒和数据防泄露系统、定期对重要系统开展安全漏洞扫描工作以及聘请外部安全厂商对公司重要系统进行安全评估和渗透测试等方式应对和管理信息技术方面的风险。

  3、市场储备方面

  截至2021年6月30日,公司在境内拥有5家子公司、36家分公司、499家证券营业网点,分布在全国31个省、自治区、直辖市,是国内分支机构最多的证券公司。借助广泛分布的分支机构,公司形成了较强的销售能力并积累了庞大的客户群体,截至2021年6月30日,公司拥有经纪业务客户1,283万户、服务投资银行业务企业客户超过600户。受益于稳定的客户基础,公司各业务线间具有显著的协同营销增长潜力,有助于公司迅速抓住机会扩大业务规模、拓展新业务领域。

  五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强公司对股东的持续回报能力,公司将采取多项措施保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力。具体措施如下:

  (一)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  本次发行募集资金到位后,公司将努力提高资金使用效率,完善并强化决策程序,设计合理的资金使用方案,加强内部控制,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,有效控制公司经营和管控风险。同时,公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系,促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。

  (二)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并持续完善《募集资金管理办法》,规范募集资金使用。本次募集资金到位后,公司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求加强募集资金管理,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议;在募集资金使用过程中,严格履行申请和审批程序,设立台账,详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。公司董事会亦将持续对募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (三)加快募投项目资金使用进度,提升公司效益

  本次募集资金拟全部用于补充营运资金,具体用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金,符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步扩大业务规模,优化业务结构,提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后,公司将加快推进募集资金使用,提升公司业务规模,力争实现较好收益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  (四)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求,为完善公司利润分配政策、增强利润分配的透明度、保护公众投资者合法权益,公司已在《公司章程》中制定了明确有效的利润分配政策,进一步保护中小投资者利益的相关内容。

  同时,为更好的保障全体股东获得合理回报,提高利润分配决策的透明度和可操作性,公司拟定了《未来三年股东回报规划(2021-2023)》。公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》及《未来三年股东回报规划(2021-2023)》,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为使公司填补回报措施能够切实履行,公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  七、公司控股股东出具的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东就关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下:

  “不越权干预银河证券经营管理活动,不会侵占银河证券利益。”

  中国银河证券股份有限公司董事会

  2021年8月31日

  证券代码:601881        证券简称:中国银河      公告编号:2021-055

  中国银河证券股份有限公司

  关于中国银河国际金融控股有限公司

  向境外合资公司增加担保

  及类担保额度上限的公告

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:银河-联昌证券国际私人有限公司及其子公司和银河-联昌控股私人有限公司及其子公司(以下合称“银河-联昌”)

  ● 本次担保金额:担保和类担保授权额度上限由现有35亿人民币分阶段增加至70亿人民币

  ● 本次担保是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期:无

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中国银河国际金融控股有限公司(以下简称“银河国际”)为银河-联昌提供的担保和类担保授权额度上限由现有35亿人民币分阶段增加至70亿人民币(以下简称“本次担保”)。

  (二)本担保事项履行的内部决策程序

  2021年8月30日,公司第四届董事会第二次会议(定期)审议并通过了《关于提请审议银河国际增持银河-联昌股份履行提高担保和类担保金额的议案》,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年8月31日在上海证券交易所网站()发布的相关公告。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人情况

  1、银河-联昌证券国际私人有限公司

  成立日期:2005年5月19日

  实收资本:9.08亿新元

  注册地点:新加坡

  主营业务:投资控股

  主要财务状况(单体层面):

  单位:千新元

  注:资产负债率=(负债总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有))/(资产总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有));流动负债=流动负债总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有)。

  2、银河-联昌证券(新加坡)私人有限公司

  成立日期:1987年6月10日

  实收资本:1.65亿新元

  注册地点:新加坡

  主营业务:证券经纪、证券交易、衍生品服务、证券借贷、 期货交易

  主要财务状况(扣除客户资金):

  单位:千新元

  注:资产负债率=(负债总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有))/(资产总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有));流动负债=流动负债总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有)。

  3、银河-联昌证券(香港)有限公司

  成立日期:1990年11月2日

  实收资本:22.63亿港元

  注册地点:中国香港

  主营业务:证券经纪和研究

  主要财务状况(含韩国分行,扣除客户资金):

  单位:千港元

  注:资产负债率=(负债总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有))/(资产总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有));流动负债=流动负债总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有)。

  4、银河-联昌控股私人有限公司

  成立日期:2018年8月21日

  实收资本:16.00亿马币

  注册地点:马来西亚

  主营业务:投资控股

  主要财务状况(单体层面):

  单位:千马币

  注:资产负债率=(负债总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有))/(资产总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有));流动负债=流动负债总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有)。

  5、银河-联昌证券私人有限公司

  成立日期:1979年7月3日

  实收资本:15.71亿马币(含2.45亿马币的优先股)

  注册地点:马来西亚

  主营业务:证券经纪、证券交易、证券借贷、提供研究/投资建议

  主要财务状况(扣除客户资金):

  单位:千马币

  注:资产负债率=(负债总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有))/(资产总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有));流动负债=流动负债总额-应付经纪业务客户账款(如有)-应付客户未结合同款(如有)。

  (二)被担保人与上市公司关系

  银河国际为公司全资子公司,被担保人与银河国际及公司股权关系如下:

  三、本次担保主要内容

  (一)本次担保具体安排

  2019年2月26日,公司第三届董事会第四十八次会议(临时)审议通过了《关于提请审议授权银河国际对银河-联昌提供银行借款担保的议案》,根据业务发展需要,同意银河国际控股在三年内为银河-联昌提供贷款担保上限不超过人民币35亿元。

  本次担保中,公司全资子公司银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保授权额度上限由现有35亿人民币分阶段增加至70亿人民币。其中,在联昌并购项目第一次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股75%后,银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为55亿人民币;在第二次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股100%后,银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为70亿人民币。

  若实际交割持股比例发生变化,银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限应为70亿人民币乘以银河国际于银河-联昌的实际持股比例。

  (二)本次担保主要用途

  银河-联昌的银行贷款担保及类担保主要用于支持和拓展合资公司各业务线如保证金融资业务、财富管理、主经纪商、固定收益和外汇业务、减缓监管指标压力、满足资金流动性需求等。

  银河-联昌的业务类担保用于向特定业务交易对手方提供担保,以满足被担保主体特定业务的发展需求。

  四、董事会意见

  公司第四届董事会第二次会议(定期)审议并通过了《关于提请审议银河国际增持银河-联昌股份履行提高担保和类担保金额的议案》。本次担保事项在上述额度范围内,有助于促进公司境外业务发展,风险可控,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

  公司独立董事就以上担保事项发表如下独立意见:

  我们认为,银河国际本次对银河-联昌提供担保和类担保,是为了进一步促进公司境外业务发展,顺利推进联昌并购项目,风险可控,不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此,我们同意银河国际向银河-联昌提供的担保和类担保授权额度上限由现有35亿人民币分阶段增加至70亿人民币。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保前,公司除对子公司担保外,无对外担保。截至2021年6月30日,公司对银河金汇的担保金额为人民币30亿元,银河国际对银河-联昌证券国际私人有限公司担保金额为人民币26.29亿元,担保总额占公司截至2020年12月31日经审计净资产(归属于上市公司股东的净资产)的比例约为6.93%。此外,公司对银河金汇另有净资本担保人民币30亿元尚未履行,银河国际对银河-联昌证券国际私人有限公司已授权尚未提供的担保额度为人民币8.71亿元。

  公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保,无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  中国银河证券股份有限公司董事会

  2021年8月31日

  证券代码:601881        证券简称:中国银河      公告编号:2021-056

  中国银河证券股份有限公司关于

  公司执行委员会委员、副总裁离任的公告

  2021年8月30日,中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议(定期)审议通过了《关于提请审议李祥琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁职务的议案》,因工作调动原因,同意李祥琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁职务,自本议案审议通过之日起生效。

  目前,公司经营管理活动一切正常。公司董事会对李祥琳先生在公司任职期间所做的工作表示感谢。

  中国银河证券股份有限公司董事会

  2021年8月31日

  证券代码:601881        证券简称:中国银河      公告编号:2021-053

  中国银河证券股份有限公司

  第四届董事会第二次会议(定期)决议公告

  2021年8月30日,中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”)在北京市丰台区西营街 8 号青海金融大厦 M1919 会议室以现场和电话相结合的方式召开第四届董事会第二次会议(定期)。本次会议通知已于2021年8月6日以电子邮件方式发出。本次会议由陈共炎董事长主持。本次会议应参加表决董事 11 名,实际参加表决董事 11名。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议形成如下决议:

  一、通过《关于提请审议的议案》

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2021年半年度报告》。

  二、通过《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》

  同意公司全资子公司银河金汇证券资产管理有限公司管理的“证券行业支持民营企业发展之银河1号FOF集合资产管理计划”赎回银河基金管理有限公司发行的“银河钱包货币B”货币基金511,809,734.88份,并授权经营管理层具体办理该基金份额赎回的后续相关事宜。

  议案表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  关联董事刘丁平、杨体军、刘昶、刘志红回避表决。

  具体内容请见与本公告同日披露的关联交易相关公告。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  三、通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》,并提交股东大会审议。

  公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为符合现行法律法规对于公开发行可转换公司债券的各项条件。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  四、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》,并提交股东大会审议。

  根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规,经自查,公司已具备公开发行可转换公司债券的条件。

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  2、发行规模

  本次拟发行可转债总额不超过人民币110亿元(含110亿元),具体数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  4、债券期限

  本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司A股股票交易均价(若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)、前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价中的最高者,同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值,且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价格,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价格或配股价格,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。同时,公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订)的要求在香港市场予以公布(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价中的最高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息(如需)。同时,公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订)的要求在香港市场予以公布(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为可转换的股票数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容)。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  12、回售条款

  若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t÷365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,新浪,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  15、向公司原A股股东配售的安排

  本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订)或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则(包括但不限于关联交易/关连交易相关的规则和要求),方可落实。

  原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分,采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)债券持有人的权利

  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ②按照其持有的可转债数额享有约定利息;

  ③按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

  ④根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票;

  ⑤根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;

  ⑥依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  ⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑧法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

  (2)债券持有人的义务

  ①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程、可转债募集说明书规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  (3)在本次发行的可转债存续期内,发生下列情形之一的,公司可转债受托管理人应召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更可转债募集说明书的约定;

  ②公司未按期支付本次可转债本息;

  ③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④修订可转换公司债券持有人会议规则;

  ⑤拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

  ⑥公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  ⑦公司提出债务重组方案的;

  ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑨公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

  ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ①公司董事会提议;

  ②可转债受托管理人;

  ③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议;

  ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  17、本次募集资金用途

  本次可转债募集资金总额为不超过人民币110亿元(含110亿元),扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金各投资项目及拟投资金额等情况如下:

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  18、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  19、募集资金存管

  公司已建立《募集资金管理办法》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  20、违约责任

  (1)可转债违约情形

  ①在本期债券到期、加速清偿时,公司未能偿付到期应付本金;

  ②公司未能按期偿付本期债券的到期利息;

  ③公司不履行或违反《债券受托管理协议》的任何承诺对公司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响,且经债券受托管理人书面通知,或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人书面通知,该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正;

  ④在本期债券存续期间内,公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序;

  ⑤公司及其合并范围内子公司的债务(公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资)出现违约(本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式)或宽限期(如有)到期后应付未付;

  ⑥公司触发财务指标承诺条款(如有)、行为事先约束条款(如有);

  ⑦其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  (2)违约责任及其承担方式

  公司承诺保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于延迟支付的本金或利息,公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。

  如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议,依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式催收本期债券本金和利息。

  (3)争议解决机制

  本次债券发行适用于中国法律并依其解释。

  本次债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利,并应履行其他义务。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  21、本次发行可转债的受托管理人

  公司已聘请浙商证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人,并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  22、本次发行方案的有效期限

  本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  五、通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》,并提交股东大会审议。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

  六、通过《关于公司公开发行A股可转债募集资金使用可行性报告的议案》,并提交股东大会审议。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

  七、通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,并提交股东大会审议。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  八、通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》,并提交股东大会审议。

  公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  九、通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》,并提交股东大会审议。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  十、通过《关于提请审议公司的议案》,并提交股东大会审议。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023)》。

  十一、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》,并提交股东大会审议。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  十二、通过《关于提请董事会授权相关人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  十三、通过《关于提请审议银河国际增持银河-联昌股份履行提高担保和类担保金额的议案》

  1.同意公司全资子公司中国银河国际金融控股有限公司(以下简称“银河国际”)为银河-联昌证券国际私人有限公司及其子公司和银河-联昌控股私人有限公司及其子公司(以下合称“银河-联昌”)提供的担保和类担保授权额度上限由现有35亿人民币分阶段增加至70亿人民币。其中,在联昌并购项目第一次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股75%后,银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为55亿人民币;在第二次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股100%后,银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为70亿人民币(统称“授权额度”)。

  2.同意银河国际董事会在前述授权额度内处理担保和类担保的具体相关事宜,包括但不限于协议文本的审核、修订与签署等事项。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案具体内容详见有关本次担保事项的公告。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  十四、通过《关于提请审议向中国银河国际金融控股有限公司增资有关事宜的议案》

  为补充营运资金,推动银河国际业务稳定发展,进一步提升市场竞争力,同意公司向银河国际增资20亿港元。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十五、通过《关于提请审议上交所金桥数据中心第一期IT建设项目的议案》

  为了更好地支持公司各项业务的发展,特别是服务高端专业客户、为其提供更优良的系统运行环境,公司拟在上交所金桥数据中心进行IT建设并部署业务系统。项目实施周期约半年,总预算人民币15,584万元。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十六、通过《关于提请审议的议案》

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十七、通过《关于提请审议李祥琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁职务的议案》

  因工作调动原因,同意李祥琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁职务,自本议案审议通过之日起生效。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  十八、通过《关于提请审议吴建辉先生不再担任公司执行委员会委员、首席风险官职务的议案》

  因工作调动原因,同意吴建辉先生不再担任公司执行委员会委员、首席风险官职务,自本议案审议通过之日起生效。

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  十九、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  议案表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本次董事会听取了公司2021年上半年经营情况汇报、上半年合规情况的报告、上半年风险情况的报告及2021年上半年度公司建设经营性用房项目进展情况的报告。

  中国银河证券股份有限公司董事会

  2021年8月31日

  证券代码:601881        证券简称:中国银河      公告编号:2021-058

  中国银河证券股份有限公司

  第四届监事会2021年第一次会议(定期)

  决议公告

  中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会2021年第一次会议(定期)于2021年8月30日在北京市丰台区西营街8号青海金融大厦M1902会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知于2021年8月19日以电子邮件方式发送各位监事、董事会秘书及合规总监。本次会议应参与表决的监事4人,实际参与表决的监事4人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,做出的决议合法有效。

  会议形成如下决议:

  一、审议通过《关于提请审议的议案》

  监事会就公司2021年半年度报告出具如下书面审核意见:

  1.公司2021年半年度报告的内容和格式符合监管机构的规定,能够真实、准确、完整地反映公司2021年上半年经营管理和财务状况的实际情况;

  2.公司2021年半年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定;

  3.未发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  议案表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。(出于对所任岗位职责存在潜在利益冲突可能性的谨慎考虑,樊敏非监事回避表决)。

  二、审议通过《关于修订的议案》

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于修订的议案》

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》

  监事会就该关联交易审核意见如下:公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《关于公司公开发行A股可转债募集资金使用可行性报告的议案》

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议通过《关于提请审议公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)的议案》

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  十四、审议通过《关于提请董事会授权相关人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

  议案表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  中国银河证券股份有限公司

  监事会

  2021年8月31日

中国银河证券股份有限公司 关于纾困基金赎回暨

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